do góry

Wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o.

Aby mogła być spółka, muszą być wspólnicy. To raczej dość oczywiste stwierdzenie. Oczywistym jest też i to, iż aby taka spółka mogła dobrze funkcjonować, wspólnicy powinni mieć podobny pogląd na najważniejsze sprawy spółki, współdziałać ze sobą i nie podejmować działań, które byłyby sprzeczne z interesem samej spółki i pozostałych wspólników.

To raczej oczywiste. Tylko… co jeśli tak nie jest i np. jeden ze wspólników zaczyna podejmować działania szkodzące spółce? Albo z powodu długotrwałego wyjazdu w ogóle nie interesuje się sprawami spółki? Albo też np. wprost podejmuje działania konkurencyjne? Takich sytuacji może być naprawdę wiele.
Czy pozostali wspólnicy są w takiej sytuacji bezbronni i nic nie mogą zrobić?

Na szczęście nie.

Kodeks spółek handlowych przewidział takie sytuacje – i dlatego właśnie jest w kodeksie artykuł 266.

  • 1. Z ważnych przyczyndotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.
    § 2. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.
    § 3. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęteprzez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

Ok – zapoznałeś się z treścią przepisu. Wiesz już, ze pozostali wspólnicy mogą szukać ochrony swoich praw w sądzie.

Ważne powody

Sąd może więc orzec wyłączenie wspólnika ze spółki z ważnych powodów.
Tak wynika wprost z treści przepisu.
Tylko… co to dokładnie są „te ważne powody”?
Na to pytanie nie ma odpowiedzi w treści przepisu.
Szukać więc trzeba przede wszystkim w orzecznictwie.
Sąd Najwyższy i Sądy Apelacyjne zajmowały się tą kwestią wiele razy.
Orzecznictwo jest tu całkiem bogate.
Tytułem przykładu można wskazać następujące orzeczenia:

Ważną przyczyną wyłączenia wspólnika jest działanie na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki.
(wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 24.04.2013 r., sygn. akt I ACa 704/12)

  1. Ważną przyczyną, o której mowa w art. 266 § 1 k.s.h., jest taka okoliczność, która pozwala na konkluzję, że działalność spółki w dotychczasowym składzie personalnym będzie wysoce utrudniona czy wręcz niemożliwa. Nie uzasadniają więc żądania wyłączenia przyczyny błahe, nieistotne, wynikające z drobnych sprzeczek czy niechęci między udziałowcami, a nawet poważniejsze różnice zdań co do funkcjonowania spółki niedezorganizujące jednak jej działalności. Generalną zatem przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólników jest obiektywnie istniejąca niemożność dalszej z nim współpracy. Podkreśla się przy tym, że sąd powinien jednak badać, czy powództwo o wyłączenie wspólnika oraz przytoczone na jego poparcie „ważne przyczyny” nie są aby pretekstem do pozbycia się niewygodnej osoby ze spółki.
    (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 17.12. 20115 r., sygn. akt V ACa 455/15)

W przepisie jest mowa o ważnych przyczynach.
Nie ma natomiast mowy o tym, iż te przepisy miałyby być zawinione przez tego wspólnika. Co oznacza, iż zawinione być wcale nie muszą.

O tym, czy te „ważne powody” zaistniały, czy nie, orzeka w każdym przypadku sąd.

A jak wygląda taka sprawa w sądzie?

Sąd orzeka o wyłączeniu wspólnika ze spółki w postępowaniu procesowym, a właściwość rzeczowa sądu zależy od wartości przedmiotu sporu.

Dalsza kwestia – bardzo istotna – to rozliczenia z występującym ze spółki wspólnikiem.

Zgodnie z treścią przepisu:

Podstawa prawna

Art. 267.
§ 1. Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.

– cenę przejęcia ustala sąd
– sąd ustala tę cenę na podstawie rzeczywistej wartości w dacie doręczenia pozwu
– przejęcie udziałów musi być całkowite
– chodzi tu o wartość rzeczywistą, odpowiadającą wartości udziału
– sąd określa też termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia – wraz z odsetkami

Aby wyłączenie wspólnika ze spółki było skuteczne muszą mieć miejsce następujące zdarzenia:
1/ uprawomocnienie się orzeczenia sądu w sprawie o wyłączenie wspólnika
2/ określenie przez sąd ceny przejęcia oraz terminu zapłaty
3/ faktyczna zapłata ceny przejęcia wraz z odsetkami.

Tak – sam tylko fakt uprawomocnienia się orzeczenia to jeszcze za mało.

I tak, sprawy w sądach zazwyczaj trwają długo.
Zapytasz więc może jak ma wyglądać działalność takiej spółki, gdy sprawa jest już na etapie sądowym, a relacje między wspólnikami są wyjątkowo złe?

Dlatego też jest w kodeksie spółek handlowych art. 268.

Art. 268.
W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.
Wniosek taki (o zabezpieczenie powództwa) można zawrzeć już w pozwie.
Warto o takiej możliwości pamiętać, formułując pozew do sądu.

Brzmi skomplikowanie? Cóż nie są to proste sprawy. Ale czasami nie ma innego wyjścia i wniesienie sprawy do sądu pozostanie jedynym wyjściem.

Sprawy o wykluczenie wspólnika ze spółki do prostych nie należą.

Pamiętaj – bardzo ważne w sprawach sądowych jest postępowanie dowodowe.

I jeszcze coś: każda sytuacja jest inna – zawsze warto skonsultować się z prawnikiem (najlepiej przed wniesieniem pozwu do sądu)

Katarzyna Skowrońska

Jestem adwokatem. Prowadzę kancelarię adwokacką we Wrocławiu. W swojej praktyce zajmuję się sprawami z zakresu prawa spadkowego. Doświadczeniem zdobytym w trakcie aplikacji adwokackiej oraz na salach sądowych dzielę się z Czytelnikami w ramach tego bloga...